财务造假,又一家上市公司被处罚

年12月8日，公司及相关当事人收到证监会下发的《行政处罚决定书》（[]97号），现将主要内容公告如下：

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，证监会对佳电股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应部分当事人的要求，证监会举行听证，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。经查明，当事人存在以下违法事实：

一、佳电股份重组阿城继电器股份有限公司并上市的有关情况

（一）重组情况

年4月24日，阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器”）与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）、北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）、上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，阿继电器以全部资产及负债与佳电厂持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）股权进行等值置换。同时向佳电厂、建龙集团、钧能实业（以下合称“原股东”）非公开发行购买其持有的佳电公司股权。交易完成后，阿继电器更名为佳电股份，佳电公司成为上市公司的全资子公司。

（二）盈利预测补偿协议

年4月24日，原股东与阿继电器签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》；年2月1日，签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》。协议承诺，佳电公司在至年度实际净利润不低于预测水平，否则原股东以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。

二、佳电股份信息披露违法违规情况

（一）佳电股份在财务处理上进行调整安排的决策情况

为保证业绩承诺的完成，佳电股份董事长兼总经理赵明决定从财务处理上做一些调整安排，以弥补完成业绩承诺不足。财务总监梁喜华负责具体实施。

（二）佳电股份年度至年度信息披露情况

佳电股份年度至年度财务报告显示，年度合并利润总额,,.17元，净利润,,.10元；年度合并利润总额8,,.79元，净利润5,,.12元；年度合并利润总额-,,.62元，净利润-,,.20元。

（三）佳电股份财务调整情况

佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式，在年和年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元，分别占当期披露利润总额的82.58%、.15%，占当期净利润的93.48%、.86%。年，佳电公司将前期调节的利润从年1月份开始逐月分期消化，直至全部转回，恢复真实的财务状况。

佳电股份财务处理的具体调整方式分为以下三种：第一，将在产品少结转到完工产品成本，降低产值成本率，间接实现少结转主营业务成本；第二，在库存商品结转主营业务成本时，直接少结转主营业务成本，留存部分成本在库存商品中；第三，将销售费用中的部分代理费和网点兑现费延期入账，从而调整当年利润。

财务处理上具体调整金额如下：

年度，通过少结转产成品到主营业务成本,,.49元，将年度费用20,,.09元延迟到年度入账，将年度费用10,,.96元延迟到年度入账，累计调增利润总额,,.54元。年度，通过少结转产成品到主营业务成本27,,.84元，将年度费用32,,.93元延迟到年度入账，将应计入年度费用20,,.09元计入年度，累计调增利润总额39,,.68元。

年度，通过多结转产成品到主营业务成本,,.37元，将应计入年度费用10,,.96元计入当年，将应计入年度费用32,,.93元计入当年，多计提减值准备44,,.96元，累计调减利润总额,,.22元。

（四）佳电股份年至年董监高履职情况

1.佳电股份年度、年度报告签字的董事有：赵明、梁喜华、孙传尧、贾绍华、胡凤滨、张英健、张志祥、陈光浩、杜文朋，在董事会审议年度报告的会议记录中未记录其表示异议。

时任佳电股份监事有：郭寅、要志成、王小明，在列席董事会审议年报会议过程中未表示异议。

时任佳电股份高管有：赵明、梁喜华、刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。

2.佳电股份年度报告签字的董事有：赵明、孙传尧、贾绍华、胡凤滨、张英健、李国强、高全宏、张胜根、杜文朋，在董事会审议年度报告的会议记录中未记录其表示异议。

时任佳电股份监事有：郭寅、常忠、闫红，在列席董事会审议年报会议过程中未表示异议。

时任佳电股份高管有：赵明、张军、刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。

以上事实，有当事人询问笔录、提供的情况说明、提供的相关资料、年度报告、董事会审议年报表决记录等证据证明，足以认定。

综上，佳电股份调增年度利润总额,,.54元，调增年度利润总额39,,.68元，调减年度利润总额,,.22元的行为，违反了《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

佳电股份年度至年度时任董事长兼总经理赵明，组织、策划佳电股份信息披露违法且情节较为严重，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款的规定，认定其为直接负责的主管人员。

佳电股份年度、年度时任董事、财务总监梁喜华，参与、实施佳电股份信息披露违法，情节严重，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款，认定其为直接负责的主管人员。

在佳电股份年度、年度年报上签字的其他董事张英健、张志祥、陈光浩、杜文朋，独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨，时任监事郭寅、要志成、王小明，其他高级管理人员刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。在佳电股份年度年报上签字的其他董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨、张英健、李国强、高全宏、张胜根、杜文朋，时任监事郭寅、常忠、闫红，其他高级管理人员张军、

刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款，认定为其他直接责任人员。

当事人佳电股份、赵明、梁喜华、张志祥、陈光浩、贾绍华、要志成、高全宏、张胜根、常忠未要求陈述申辩、未要求听证；当事人王晓文仅要求陈述申辩、未要求听证；当事人张英健、杜文朋、王红霞、孙传尧、胡凤滨、郭寅、王小明、刘洪文、崔剑、张军、李国强、闫红要求陈述申辩、听证。

当事人张英健在听证及申辩材料中提出：第一，认真履行董事职责。第二，积极配合调查。第三，责任不对等。赵明和梁喜华为主要责任人，二人在该事项安排比较周密，张英健和其他董事难以发现。

当事人杜文朋在听证及申辩材料中提出：第一，本案违法违规事项属于个别人行为。其不存在主观故意，不存在损害公司利益行为，不存在为自身直接或间接获利行为。第二，由于分工和专业原因，对佳电股份年报涉嫌违法违规行为不知情。第三，杜文朋基于信赖大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）审计确认财务报告的真实性签字。第四，杜文朋任职董事期间未领取任何董事津贴。

当事人王红霞在听证及申辩材料中提出：第一，依法合规勤勉履行董秘职责。第二，王红霞对公司调整利润的事项不知情。基于对审计机构出具的审计报告及董事长、财务总监在年报上的签字，相信了财务报告的真实性。第三，直至调查组来公司调查，才知晓公司班子成员集体签署含有“通过了采取从财务处理上做一些调整安排，以弥补完成业绩承诺不足的做法”的《情况说明》。同时，王红霞不存在主观故意欺诈行为，不存在损害公司利益行为，不存在为自身直接或间接获取利益行为，不存在信息披露重要失职行为。

当事人孙传尧及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，佳电股份剥夺了三位独立董事知情权，被立案调查前，孙传尧对该事并不知情。第二，大华所出具了标准无保留意见的审计结论形成误导。第三，作为工程技术人员，无法判定、无能力识别财务报告有意违规和瞒报行为。第四，孙传尧不属于《证券法》第一百九十三条规定的“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。第五，孙传尧做到了勤勉尽责。

当事人胡凤滨在听证及申辩材料中提出：第一，《事先告知书》并没有述明认定公司行为为虚假信息披露的依据。第二，公司对董事会隐瞒虚增利润事项，财务处理过于专业，胡凤滨已尽了足够的注意义务。注册会计师的无保留审计结论足以让人产生信任。非财务专业人员不应与财务专业人员承担同样责任。第三，胡凤滨已尽独立董事忠实、勤勉和注意义务。第四，董事履职不应适用“过错推定原则”。第五，胡凤滨非公司信息披露虚假的直接责任人，即使证监会认为胡凤滨应负间接责任，不应当按《证券法》第一百九十三条规定进行处罚。当事人郭寅及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，郭寅对该事件不知情。第二，三位监事都不是财务专业人员，在公司隐瞒相关财务数据作假和无作假迹象表露的情况下，无法对财务真假做出准确判断和甄别。会计师事务所出具无保留意见的标准审计报告后，更无法对年报“准确性”进行辨识。第三，佳电股份的行为是跨期调整作假，非欺诈行为，也无恶劣情节，未对社会造成极大的危害。第四，郭寅尽到了勤勉义务。

当事人王小明及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，王小明非财务专业人员，无财务方面的学历与从业经历。会计师事务所出具了无保留意见的标准审计报告，王小明尽了高度注意义务。第二，王小明不属于《证券法》第一百九十三条规定的“直接责任人”。第三，王小明已尽监事忠实、勤勉义务。当事人刘洪文及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，刘洪文对佳电股份通过“财务处理”方式造成虚增利润事宜，并不知情。第二，刘洪文任职期间，能够保证信息披露与其分管工作相关的内容没有虚假记载。第三，刘洪文从事非财务岗位，无法对相关财务数据的真实性进行判别。第四，公司的财务报告已经会计师事务所审计。

当事人崔剑在听证及申辩材料中提出：第一，崔剑非财务专业人员，在佳电股份隐瞒相关财务数据作假事项的情况下，无法判定以上事项违规。财务数据经专业会计师事务所“审查改正”后，仍要求非财务专业人员对其“准确性”进行辨识，不具有合理性和现实性。第二，崔剑对年的财务报告向时任总会计师提出过疑问，并向时任董事长反映情况。第三，崔剑已尽忠实勤勉义务。第四，公司权力集中，其他人员作用有限。

当事人张军在听证及申辩材料中提出：第一，年12月17日，佳电股份第七届董事会第一次会议聘任张军为财务总监时，张军尚未实际到岗工作。从董事会聘任至年末仅15天，履职时佳电股份信息披露违法行为早已发生，调节的利润已全部转回。张军未参与信息披露违法行为，不应与任职三年的其他高管同等处罚。第二，年3月31日前，张军工作分工尚未明确，无法完成履职，对佳电股份年全部消化转回以前年度调节的利润不知情。第三，张军任职以来忠实勤勉履职。

当事人李国强及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，李国强审阅年度财务审计报告后认为，年度利润指标的下降符合实际情况。第二，李国强担任佳电股份董事时间是从年12月17日至年4月12日。年12月临时股东大会召开前，李国强向哈电集团提出了不适合担任佳电股份董事，但哈电集团决定由李国强暂任佳电股份董事。年3月25日第七届三次董事会上，李国强授权赵明进行表决。第三，佳电公司违规行为发生于年、年，不属于李国强任职期间。第四，专业机构出具了标准审核意见，李国强已做到认真履职尽责。

当事人闫红及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，闫红任职时间短，对佳电股份信息披露违法违规情况并不知情。第二，闫红为非财务专业人员，无财务方面学历与从业经历，尽了高度注意义务后，仍不可能辨认出其为违法违规事项。会计师事务所出具无保留意见的标准审计报告后，更无法对年报“准确性”进行辨识。第三，闫红不属于《证券法》第一百九十三条规定的“直接责任人”。第四，闫红不是公司高管层，职工监事职权有限，无法有效行使职权。第五，闫红已尽监事忠实、勤勉义务。闫红任职工监事期间未领取过监事津贴和报酬。

当事人王晓文在申辩材料中提出：第一，公司相关领导对董事会及高管隐瞒虚增利润事项。第二，王晓文为非财务专业人员，无法对财务真假做出准确判断和甄别，尽了高度注意义务后，仍不可能辨认出其为违法违规事项。第三，基于对审计结论及财务专业独立董事无异议的信任。第四，王晓文已尽高管忠实、勤勉义务。

经复核，证监会认为，第一，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。依据相关法律法规的规定，作为董事、监事和高级管理人员，应当了解并持续